Trudaine Participations et Geneanet concluent un accord avec Filae et MyHeritage

Paris, le 2 août 2021

Trudaine Participations (« Trudaine »), premier actionnaire de Filae, société dont les actions sont cotées sur Euronext Growth (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL), et son associé Geneanet, premier site européen de généalogie, ont conclu ce jour un accord avec Filae et le groupe MyHeritage afin de mettre fin à une situation de blocage pour les actionnaires de Filae et les différentes parties concernées.

Contexte de l'accord

• Pour rappel, suite à l'annonce le 21 janvier 2021 par Filae de son entrée en négociations exclusives avec son concurrent MyHeritage en vue d'un rapprochement pouvant se dérouler par voie d'offre publique d'achat (« OPA ») au prix de 15,95 € sous réserve de la réunion préalable par MyHeritage d'au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae ou, à défaut, par voie de cession de l'activité Filae.com, Trudaine a annoncé le 22 janvier 2021 son intention de déposer un projet d'OPA sur les titres de Filae au prix de 14 € par action et 8 € par obligation convertible en actions, projet qui a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 9 février 2021.

Trudaine avait pour projet de créer un champion mondial français de la généalogie en combinant les forces des sites Geneanet.org et Filae.com et s'opposait vivement à la cession des actifs de Filae.

• Dans ce cadre, Trudaine a obtenu en justice le 4 mars 2021 l'interdiction pour Filae de céder son activité Filae.com sans avoir consulté au préalable ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») et la désignation en justice d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer cette AGE.

• Compte tenu de la convocation par le mandataire ad hoc d'une AGE devant se tenir le 16 avril 2021 puis du report de celle-ci par ledit mandataire en raison des impératifs sanitaires liés à l'épidémie de Covid-19, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu une nouvelle ordonnance le 13 avril 2021, aux termes de laquelle il a constaté la caducité de l'ordonnance du 4 mars 2021 du fait du report de l'AGE et de l'impossibilité de tenir une AGE au plus tard le 16 avril 2021.

Trudaine a fermement maintenu sa demande qu'une AGE soit convoquée afin de permettre à tous les actionnaires de Filae de se prononcer sur la cession de l'activité Filae.com avant que le Conseil d'administration et le Président Directeur Général de Filae ne s'engagent, le cas échéant, dans cette voie.

• Après avoir reçu une nouvelle offre de MyHeritage faisant ressortir (i) un prix de 20 € par action en cas d'OPA, conditionnée à l'acquisition préalable d'au moins 2/3 du capital social et des droits de vote de Filae comprenant les participations de Trudaine et Geneanet, ou (ii) à défaut, un prix de 16,45 € par action en cas de cession de l'activité Filae.com, Filae a annoncé le 22 avril 2021 avoir accepté ladite offre et être à nouveau entrée en négociations exclusives avec MyHeritage. Elle a déposé le même jour son projet de note en réponse sur le projet d'OPA de Trudaine, contenant le rapport de l'expert indépendant et un avis défavorable du Conseil d'administration de Filae.

• Le 3 mai 2021, Filae a annoncé l'ajout d'un projet de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire (« AGO ») annuelle convoquée le 21 mai 2021, afin que les actionnaires de la société autorisent le Conseil d'administration à procéder à la cession de l'activité Filae.com, ce qu'ils ont fait lors de ladite AGO.

Objet de l'accord

Chacune des parties maintenant sa position, les actionnaires de Filae, en ce compris Trudaine et Geneanet elles-mêmes, se trouvaient dans une situation de blocage depuis plusieurs mois. Cette situation mobilisait par ailleurs les équipes de Trudaine et de Geneanet, de même que les équipes de Filae, ce qui aurait pu avoir des conséquences, à terme, sur le développement des deux principaux sites français de généalogie.

Pour ces raisons, Trudaine a estimé qu'il était plus raisonnable de mettre fin à cette situation de blocage d'un commun accord avec Filae et le groupe MyHeritage. Elle a ainsi décidé de ne pas maintenir son projet d'OPA à 14 € par action, mais également de ne pas s'aligner ni de surenchérir sur le prix proposé par MyHeritage dans le cadre de sa dernière offre remise à Filae, à savoir 20 € par action Filae.

Un tel surenchérissement du Prix de l'Offre aurait en effet entraîné un niveau d'endettement de Trudaine et de son associé Geneanet trop élevé par rapport aux perspectives de développement de l'ensemble combiné entre Geneanet et Filae. A cet égard, Trudaine et Geneanet vont étudier la possibilité de rembourser par anticipation tout ou partie des financements mis en place dans le cadre de l'Offre.

Ainsi, aux termes d'un protocole en date du 30 juillet 2021, Trudaine et Geneanet, détenant respectivement 489.075 et 221.707 actions Filae représentant ensemble de 43,08% du capital social et 42,23%¹ des droits de vote de Filae, ont cédé l'intégralité de leurs actions au groupe MyHeritage au prix de 20,75 € par action Filae.

Il est précisé que le groupe MyHeritage a par ailleurs conclu le même jour un accord avec les fondateurs et actionnaires historiques de Filae, dont Monsieur Toussaint Roze, aux termes duquel ces derniers ont cédé un nombre d'actions Filae représentant 47,83% du capital social et 46,88% des droits de vote de Filae au prix de 20 € par action Filae.

A l'issue de ces deux opérations, le groupe MyHeritage détient 90,91% du capital et 89,11% des droits de vote de Filae et déposera un projet d'OPA simplifiée, qui sera suivie d'un retrait obligatoire (si les seuils sont atteints), au prix de 20,75 € par action Filae.

En conséquence, Trudaine déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), concomitamment au dépôt du projet d'OPA simplifiée du groupe MyHeritage, une demande visant à ce que le collège de l'AMF constate que l'OPA dont le projet a été déposé le 9 février 2021 est devenue sans objet au sens de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF.

Trudaine Participations et Geneanet étaient conseillées sur l'OPA et la cession de blocs par Invest Corporate Finance et Invest Securities (conseils financiers) ainsi que par le cabinet Winston & Strawn (conseil juridique). Le cabinet Reinhart Marville Torre est par ailleurs intervenu sur les aspects contentieux de l'opération.

A propos

Trudaine Participations est une société holding filiale de Geneanet, l'un des premiers acteurs français et mondiaux de la généalogie en ligne.

Contact Presse

La Nouvelle Agence, Océane Simon

01 83 81 76 81 - [email protected]

1 45,30% des droits de vote de Filae avant cession et perte des droits de vote double.